Nachstehend findet sich ein Muster für einen Vertrag über Leistungen der Suchmaschinenoptimierung durch eine „Agentur“ für einen ,,Kunden“ (Siehe allgemein zum SEO-Vertrag in Abschnitt 11.5.7 und zu rechtlichen Themen bei der Suchmaschinenoptimierung Abschnitt 8.1).
Der Vertrag ist recht ausführlich, bei vielen Projekten wird ein so langer Vertrag nicht erforderlich sein. Die einzelnen Regelungen des Musters sollten Sie allerdings bei jedem Projekt durchdenken.
Das Muster unterscheidet Onpage- und Offpage-Leistungen. Ist nur eines geschuldet, kann der andere Aspekt fortfallen. Allerdings sollte dann ausdrücklich erwähnt werden, was nicht geschuldet ist.
Der Vertrag ist als reiner Dienstvertrag ausgestaltet. Konkrete Leistungserfolge werden nicht versprochen. Dies muss mit der Leistungsbeschreibung in Angeboten oder Kundenpräsentationen einhergehen. Werden dort vollmundige Versprechen („Seite 1 bei Google binnen 6 Wochen“) oder konkrete Zusagen („4 Links großer Newsportale pro Woche“) gemacht, gilt ungeachtet der Regelungen im Vertragstext im Zweifel Werkvertragsrecht.
Das Vertragsmuster ist grundsätzlich neutral gefasst, berücksichtigt aber die Agenturinteressen etwas stärker als die der Auftraggeber. Modell-Auftragnehmer (im Text: „Anbieter“) ist eine spezialisierte Agentur mittlerer Größe. Modell-Auftraggeber (im Text: „Kunde“) ein eher größeres Unternehmen, das durchaus Erfahrung im Online-Bereich hat. Wenn die Konstellation in der Praxis abweicht, wird sich dies auch auf die Formulierungen im Vertrag auswirken.
Der unten stehende Mustervertrag geht nicht vom Bestehen eines expliziten Angebots der Agentur aus. Vielmehr sind die gegenseitigen Leistungen (auch die Preise) in dem Vertragswerk selbst beschrieben. In der Praxis wird dies häufig anders sein. Auch die Einzelheiten der Optimierung (etwa die Keywords, die zu optimierenden Websites usw.) sind normalerweise in einem gesonderten Dokument geregelt, das im Vertragstext in Bezug genommen wird. Dieses Dokument ist häufig über die Vertragslaufzeit flexibel und wird einvernehmlich fortgeschrieben, so dass eine als Anlage beigefügte Erstfassung nur für die Anfangszeit des Vertrags endgültige Aussagekraft besitzt.
1. Vertragsgegenstand
(1) Gegenstand des Vertrags sind Leistungen des Anbieters im Bereich der Suchmaschinenoptimierung (SEO) gegen Entgelt.
(2) Ziel ist es, dass die im Internet unter XXXX abrufbare Website (im Folgenden: Website) des Kunden bei der Eingabe bestimmter, zwischen den Parteien vereinbarter relevanter Suchbegriffe (im Folgenden: „Keywords“) in Suchmaschinen durch den Suchmaschinen-Nutzer auf einer höheren Position gelistet wird, als dies derzeit der Fall ist. Eine bestimmte Suchmaschinen-Platzierung wird nicht geschuldet. Ist eine andere Suchmaschine nicht ausdrücklich spezifiziert, bezieht sich die Beratung allein auf Google.
(3) Dem Kunden ist bekannt, dass SEO ein laufender Prozess ist und es bis zur Sichtbarkeit der ersten Änderungen bis zu 12 Monate nach Umsetzung aller vom Anbieter vorgeschlagenen Änderungen dauern kann. Dem Kunden ist auch bekannt, dass die Suchmaschinen-Platzierung von einer Vielzahl von Faktoren abhängig ist, die ständigen Änderungen unterworfen und im Einzelnen nicht bekannt sind. Unvorhergesehene Änderungen in der Platzierung – auch eine drastische Verschlechterung oder eine vollständige Entfernung aus dem Index der jeweiligen Suchmaschine – können nicht ausgeschlossen werden.
2. Beratung für Onpage-Maßnahmen
(1) Im Rahmen der Onpage-Optimierung wird der Anbieter den Kunden nach eigenem Ermessen hinsichtlich der Seitenstruktur und/oder den Inhalt der Website, deren Titel, Überschriften, Meta-Daten, Bildbeschreibungen usw. beraten und Empfehlungen für Veränderungen geben. Je nach Bedarf wird der Anbieter den Kunden auch im Hinblick auf Webanalysetools (z.B. Google Analytics), Social Media und andere Website-nahe Themen beraten.
(2) Die Beratung erfolgt nach Ermessen des Anbieters per E-Mail, telefonisch oder in Kundengesprächen (Workshops).
(3) Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, ist der Kunde für die Umsetzung der Vorschläge, insbesondere für eine möglicherweise empfehlenswerte Modifikation des Quelltexts der Website, selbst verantwortlich.
(4) Für den Fall von Veränderungen eines SEO-relevanten Parameters, einer wesentlichen Änderung von Suchmaschinen-Algorithmen, Problemen im Rahmen des Google Webmaster Tools oder einer plötzlich auftretenden Verschlechterung der Suchmaschinen-Platzierung wird der Anbieter den Kunden innerhalb der Laufzeit des Vertrags kurzfristig zum weiteren Vorgehen beraten, Möglichkeiten der Abhilfe vorschlagen und den Kunden bei der Umsetzung bestmöglich unterstützen.
3. Offpage-Leistungen
(1) Der Anbieter wird prüfen, ob die Quantität und/oder Qualität der Verlinkung (Backlinks) der Website verbessert werden kann, und entsprechende Empfehlungen aussprechen (Offpage-Optimierung).
(2) Nach Absprache mit dem Kunden bemüht sich der Anbieter um eine Erhöhung der derzeitigen Anzahl und/oder Qualität von Backlinks. Eine bestimmte Anzahl oder Qualität von Backlinks wird nicht geschuldet. Soweit die Parteien dies ausdrücklich vereinbaren, umfasst die Offpage-Optimierung auch die Buchung von Verlinkungen von Internet-Seiten Dritter gegen Entgelt.
(3) Einzelheiten der vereinbarten Offpage-Optimierung, insbesondere in Bezug auf die Arten von externen Verlinkungen, Vergütungen für den Link-Kauf etc. legen die Parteien einvernehmlich fest.
(4) Ziff. 2 Abs. 4 findet gegebenenfalls entsprechende Anwendung.
4. Prüfung, Reporting und Kommunikation
(1) Der Anbieter wird dem Kunden einen monatlichen Bericht („Report“) liefern, aus dem sich das aktuelle Ranking der Website in den vertragsgegenständlichen Suchmaschinen und die Backlink-Anzahl entnehmen lassen.
(2) Der Anbieter wird im Rahmen einer täglichen automatisierten Prüfung SEO-relevante Parameter (insbesondere Listung bei Google) auf relevante Veränderungen untersuchen. Stellt der Anbieter wesentliche Veränderungen der überprüften Parameter fest, wird er den Kunden hierüber unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb einer Woche, unter Beschreibung der Änderung informieren („Alert“).
(3) Sofern der Kunde dem Anbieter entsprechende Zugangsdaten zur Verfügung gestellt hat, wird der Anbieter einmal monatlich die Daten in den Google Webmaster Tools auf etwaigen Handlungsbedarf hin überprüfen und den Kunden hierüber in angemessenem Umfang zeitnah informieren.
(4) Auf ausdrücklichen Wunsch des Kunden wird der Anbieter etwaigen sich aus einem Report oder Alert ggf. ergebenden Handlungsbedarf mit dem Kunden in einem monatlichen Telefonat erörtern. Der Anbieter wird dem Kunden dazu jeweils rechtzeitig einen Termin anbieten.
(5) Zur Kommunikation (insbesondere Erfassung von Aufgaben, Kommentarfunktion, etc.) zwischen den Parteien stellt der Anbieter dem Kunden Zugang zu einem Collaboration-Tool zur Verfügung. Die Parteien vereinbaren, die Kommunikation vorrangig über diesen Weg zu führen.
5. Optionale Leistungen
(1) Soweit der Anbieter sonstige Dienstleistungsaufträge übernimmt, etwa die Umsetzung vorgeschlagener Onpage-Optimierungsmaßnahmen, Programmierleistungen oder anderweitige zusätzliche Anpassungen, die Erstellung von Inhalten, Workshops, Schulungen oder sonstige Beratungsleistungen, schuldet der Anbieter das Tätigwerden in dem jeweils vereinbarten Zeitraum und Umfang. Die Einzelheiten der durch den Anbieter zu erbringenden Dienstleistung ergeben sich aus dem jeweiligen Auftrag.
(2) Sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart, werden optionale Leistungen in Abhängigkeit vom angefallenen Aufwand vergütet.
6. Vergütung und Zahlungsmodalitäten
(1) Die vereinbarten Leistungen werden nach Aufwand abgerechnet. Dabei gelten für die Leistungen des Anbieters folgende Stundensätze:
OnPage-Optimierung: XXXX Euro
OffPage-Optimierung: XXXX Euro
Optionale Leistungen und Zusatzleistungen: XXXX Euro Euro
(2) Abgerechnet wird in Zeiteinheiten von angefangenen 10 Minuten.
(3) Zu Abrechnungszwecken vereinbaren die Parteien ein verbindliches monatliches Budget in Höhe von XXXX,- Euro (im Folgenden: Monatsbudget) für den ungefähren Aufwand für die Leistungen nach Ziff. 2 bis Ziff. 4. Die Parteien sind sich darüber bewusst, dass das Monatsbudget lediglich eine Schätzung ist und nicht in jedem Fall exakt eingehalten werden kann. Im Fall von Abweichungen ist der Anbieter berechtigt, gegebenenfalls nicht verbrauchtes Budget mit Leistungen des Folgezeitraums bzw. vom jeweiligen Monatsbudget nicht mehr abgedeckte Leistungen mit Budget des Folgemonats zu verrechnen.
(4) Das Monatsbudget ist nicht feststehend und kann durch einseitige Mitteilung des Kunden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen zum Monatsende in Textform für die jeweiligen Folgemonate angepasst werden, wobei eine Mindesthöhe von XXXX,- Euro nicht unterschritten werden darf.
(5) Der Anbieter wird dem Kunden jeweils zum Monatsanfang für den Vormonat eine Auflistung der konkret umgesetzten Maßnahmen sowie des dadurch verbrauchten bzw. verrechneten Budgets in Textform übermitteln. Für den Fall, dass ein gravierender Saldo zugunsten des Anbieters besteht, ist dieser berechtigt, den entsprechenden Betrag in Rechnung zu stellen, sofern der entstehende Mehrbetrag mit dem Kunden abgestimmt wurde.
(6) Angemessene Reisekosten werden nach Vorlage der Belege und Rechnungen gesondert erstattet.
(7) Sämtliche vereinbarten Preise sind Netto-Preise und verstehen sich zuzüglich der jeweils gültigen gesetzlichen Mehrwertsteuer, z.Zt. 19%.
(8) Der Anbieter stellt dem Kunden jeweils zum 10. des Monats eine Rechnung für die angefallenen Kosten, wobei Budgets für den laufenden Monat und sonstige Preise für den Vormonat berechnet werden. Ist eine Zahlungsfrist in der Rechnung nicht angegeben, ist der Betrag ohne Abzüge innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsstellung fällig.
(9) Im Fall des Zahlungsverzugs ist der Anbieter berechtigt, dem Kunden Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu berechnen. Der Anbieter kann im Falle des Zahlungsverzuges von mehr als 28 Tagen die weitere Ausführung seiner Leistungen bis zur vollständigen Zahlung einstellen.
(10) Der Kunde hat die Abrechnung nach der Übermittlung durch den Anbieter unverzüglich und soweit dies nach ordnungsgemäßer Geschäftslage tunlich ist zu prüfen und, wenn sich ein Fehler zeigt, dies dem Anbieter innerhalb von 14 Tagen anzuzeigen. Unterlässt der Kunde die Anzeige, so gilt die Rechnung einschließlich der Verwendung des Monatsbudgets als genehmigt, es sei denn, dass es sich um einen Fehler handelt, der bei der Prüfung nicht erkennbar war. Sofern es sich um einen Fehler handelt, der bei der Prüfung nicht erkennbar war, muss die Anzeige innerhalb von 14 Tagen nach dessen Entdeckung erfolgen.
7. Sonstige Pflichten des Kunden
(1) Der Kunde wird einen Ansprechpartner für den Anbieter benennen, der berechtigt und in der Lage ist, alle im Rahmen dieses Vertragsverhältnisses anstehenden Entscheidungen zu treffen und an den Anbieter zu kommunizieren.
(2) Der Kunde wird den Anbieter bei der Auswahl der Keywords bestmöglich unterstützen und insbesondere umfassende Angaben zur Zielgruppe der Websites und mögliche Suchbegriffe liefern. Für die Auswahl der Keywords ist allein der Kunde verantwortlich. Dies umfasst insbesondere die Pflicht, von dem Anbieter vorgeschlagene Keywords auf ihre Zulässigkeit hin zu überprüfen. Widerspricht der Kunde vom Anbieter vorgeschlagenen Keywords nicht innerhalb von 3 Werktagen in Textform, gelten diese als freigegeben.
(3) Soweit der Kunde den Anbieter mit der Umsetzung von Maßnahmen der Onpage-Optimierung beauftragt, hat der Kunde vor Beginn der Programmierarbeiten seine Daten zu sichern und nach Abschluss die Funktionsfähigkeit seiner Website zu überprüfen, bevor die aktualisierte Version online gestellt wird. Darüber hinaus wird der Kunde auch seine übrigen Daten, insbesondere seine Benutzerdaten, in regelmäßigen Abständen, mindestens täglich, sichern.
8. Freistellung
(1) Die Parteien werden einander von jedweden rechtlichen Auseinandersetzungen wegen Maßnahmen der Suchmaschinenoptimierung im Zusammenhang mit diesem Vertrag und jedem etwaigen Verfahrensfortgang unverzüglich in Textform berichten und miteinander abstimmen, wie weiter verfahren werden soll.
(2) Der Kunde stellt den Anbieter für den Fall der Inanspruchnahme wegen vermeintlicher oder tatsächlicher Rechtsverletzungen und/oder Verletzungen von Rechten Dritter durch die Auswahl der Keywords und/oder auf Grund von Website-Inhalten von sämtlichen sich daraus ergebenden Ansprüchen Dritter frei und verpflichtet sich, alle etwaigen Kosten, die dem Anbieter durch die Inanspruchnahme Dritter entstehen, zu ersetzen. Zu den erstattungsfähigen Kosten zählen insbesondere die Kosten einer angemessenen Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung, die dem Anbieter entstehen sollten.
9. Nutzungsrechte
Der Anbieter behält sich alle Urheberrechte an den von ihm erstellten Konzepten, Programmierarbeiten und sonstigen Arbeitsergebnissen vor. Dem Kunden wird mit Blick auf die für ihn erstellten Arbeitsergebnisse ein einfaches Nutzungsrecht eingeräumt. Dies schließt ein Bearbeitungsrecht mit ein.
10. Gewährleistung
(1) Der Anbieter wird lediglich beratend und unterstützend tätig. Für die Gewährleistung im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften, wobei Ansprüche des Kunden gegen den Anbieter wegen Schlechtleistung oder Mängeln in der Ausführung der Dienstleistungen sechs Monate nach Anspruchsentstehung und Kenntnis bzw. grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Unkenntnis der den Anspruch begründenden Umstände verjähren.
(2) Der Anbieter bemüht sich darum, seine Maßnahmen konform zu den Richtlinien der jeweiligen Suchmaschine zu ergreifen. Den Parteien ist jedoch bewusst, dass einzelne vereinbarte Maßnahmen zur Suchmaschinenoptimierung gegen die Richtlinien einzelner Suchmaschinen verstoßen können und dass dies keine mangelhafte Leistung durch den Anbieter darstellt. Dies gilt insbesondere, wenn der Kunde bestimmte Maßnahmen des Anbieters in Kenntnis der Richtlinien explizit freigegeben hat.
11. Haftung
(1) Der Anbieter und/oder seine Erfüllungsgehilfen und/oder gesetzlichen Vertreter haften für Schäden, die nicht Körperschäden sind, nur im Fall von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Die vertragliche und außervertragliche Haftung für Sach- und Vermögensschäden, entgangenen Gewinn und Mangelfolgeschäden des Anbieters wird bei leichter Fahrlässigkeit ausgeschlossen, soweit es sich nicht um die Haftung für die Verletzung wesentlicher Pflichten (Kardinalpflichten) handelt. Unter Kardinalpflichten sind diejenigen Pflichten zu verstehen, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. In den Fällen der leicht fahrlässigen Verletzung einer Kardinalpflicht wird nur für den vorhersehbaren und typischerweise bei Geschäften der vorliegenden Art entstehenden Schaden gehaftet, betragsmäßig jedoch höchstens bis zur Auftragssumme, die den Aufträgen des letzten Jahres vor Bekanntwerden des den Schaden auslösenden Ereignisses entspricht.
(2) Im Übrigen ist die Haftung ausgeschlossen, wobei der Haftungsausschluss nicht im Fall eines Schadens an Leben, Körper oder Gesundheit eines Menschen sowie für die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetzes gilt.
(3) Als Dienstleister haftet der Anbieter nicht für Schäden, die auf Grund technischer Störungen oder Leistungsstörungen des Anbieters oder anderer Dritter entstehen. Der Anbieter haftet auch nicht für Schäden, die der Kunde durch diesem zumutbare Maßnahmen, insbesondere regelmäßige, mindestens tägliche, Programm- und Datensicherung hätte verhindern können.
12. Laufzeit/Kündigung
(1) Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit und kann mit einer Frist von einem Monat jeweils zum Monatsende gekündigt werden. Die ordentliche Kündigung ist nur nach Ablauf einer Mindestvertragslaufzeit von 12 Monaten zulässig.
(2) Davon unberührt bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund zur Kündigung liegt für den Anbieter insbesondere dann vor, wenn
der Kunde trotz Mahnung seiner Pflicht zur Zahlung der Vergütung nicht nachkommt,
der Kunde mit der Zahlung der monatlichen Vergütung in Höhe eines Betrags, der das Entgelt für zwei Monate erreicht, in Verzug ist,
der Anbieter wegen angeblicher Rechtsverletzungen im Zusammenhang mit der Tätigkeit für den Kunden von Dritten in Anspruch genommen wird und/oder
der Kunde in grober Weise seine Mitwirkungspflichten aus diesem Vertrag verletzt.
(3) Im Fall der Kündigung ist ein offener Saldo zugunsten des Anbieters vom Kunden auszugleichen, sofern ein Mehrbetrag mit dem Kunden abgestimmt wurde. Besteht ein Saldo zugunsten des Kunden, ist der Anbieter verpflichtet, den zu viel gezahlten Betrag zurückzuzahlen. Zahlungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Beendigung des Vertrags zu leisten. Mit Beendigung des Vertrags erlöschen die Beratungspflichten der Agentur. Die Agentur darf aber keine Handlungen vornehmen, die dazu führen, dass Links, die auf die Website verweisen, entfernt werden.
13. Sonstiges
(1) Dem Anbieter ist es gestattet, mit der Tatsache, dass der Kunde den Anbieter beauftragt hat, in geeigneter Weise zu werben, und er darf zu diesem Zweck auch über das Vertragsende hinaus in Referenzlisten online und offline Logos u.Ä. des Kunden verwenden.
(2) Sofern nichts anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart ist, ist es dem Anbieter gestattet, während der Laufzeit des Vertrags und darüber hinaus Aufträge von Kunden gleicher oder ähnlicher Branchen anzunehmen und zu bearbeiten. Dies gilt auch und insbesondere für die Optimierung auf ähnliche oder gleiche Suchbegriffe unterschiedlicher Auftraggeber.
14. Schlussbestimmungen
(1) Sollte der Vertrag unwirksame Regelungen enthalten, bleibt die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen unberührt.
(2) Die Leistungen erfolgen ausschließlich auf der Grundlage dieses Vertrags. Der Einbeziehung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen eines Kunden, die diesen Vereinbarungen widersprechen, wird schon jetzt widersprochen.
(3) Nebenabreden und Vertragsänderungen bedürfen zu ihrer Rechtsgültigkeit der Schriftform.
(4) Auf den vorliegenden Vertrag ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar.
(5) Gerichtsstand für alle sich aus diesem oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergebenden Streitigkeiten ist XXXX.
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